Communiqué

Guelph (Ontario) et Montréal (Québec), le 25 février 2008 – Le Groupe Co-operators limitée (« Co-operators ») et la société de gestion de placements institutionnels Addenda Capital Inc. (« Addenda ») (TSX : ADV), dont le siège social est situé à Montréal, ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’une convention. Aux termes de cette convention, Addenda fusionnera avec une filiale de Co-operators (« Newco ») et les actionnaires de Addenda recevront 26,50 $ en espèces par action de Addenda lors de la réalisation de la fusion, soit une prime de 23,8 % par rapport au cours de clôture de 21,40 $ l’action ordinaire de Addenda le vendredi 22 février 2008 et une prime de 25,7 % par rapport au cours moyen pondéré par le volume sur 20 jours de 21,09 $ pour les actions ordinaires de Addenda. L’opération, qui établit la valeur des actions de Addenda à approximativement 306,5 millions de dollars, sera mise en oeuvre par voie d’une fusion prévue aux termes de la Loi sur les compagnies (Québec) et est assujettie aux conditions usuelles préalables, y compris l’approbation de la fusion par les actionnaires de Addenda et l’obtention de toute approbation requise des autorités de réglementation.

Certains actionnaires membres de la haute direction de Addenda (les « actionnaires membres de la haute direction ») échangeront, immédiatement avant la fusion, au total environ 50 % de leurs actions ordinaires de Addenda contre des actions de Newco. Le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (le « Fonds »), un actionnaire actuel de Addenda, échangera, immédiatement avant la fusion, la totalité de ses actions ordinaires de Addenda contre des actions de Newco et souscrira à des actions ordinaires supplémentaires de Newco. Certains employés de Addenda (les « actionnaires employés ») se verront offrir la possibilité d’échanger, immédiatement avant la fusion, une partie de leurs actions ordinaires de Addenda contre des actions de Newco.

Les actionnaires membres de la haute direction et le Fonds, qui représentent environ 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de Addenda, ont chacun conclu une convention ferme d’appui aux termes de laquelle ils ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de la fusion.

La fusion proposée a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Addenda (avec l’abstention des administrateurs intéressés) après le rapport et la
recommandation unanime favorable d’un comité de transaction constitué de trois administrateurs indépendants, soit Marie Giguère (présidente), Richard Drouin et Pierre Martin. Ce faisant, le conseil de Addenda a déterminé que la fusion est juste pour les actionnaires de Addenda à l’exception des actionnaires membres de la haute direction, des employés actionnaires qui souscriront des actions de Newco et du Fonds (les « actionnaires publics ») et est dans l’intérêt de Addenda et il a autorisé que la fusion soit soumise aux actionnaires de Addenda pour que ces derniers l’approuvent lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil de Addenda a également décidé à l’unanimité (avec l’abstention des administrateurs intéressés) de recommander aux actionnaires publics de Addenda de voter en faveur de la fusion.

Le comité de transaction a reçu l’opinion de son conseiller financier Marchés mondiaux CIBC Inc., qui conclut que la contrepartie devant être reçue aux termes de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires publics. De plus, le comité de transaction a reçu un rapport sur la valeur des actions de Addenda de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., en qualité d’évaluateur indépendant. Des exemplaires de l’avis quant au caractère équitable et du rapport d’évaluation officiel, qui ont été pris en considération par le comité de transaction et le conseil, ainsi que d’autres renseignements importants figureront dans la circulaire d’information de la direction qui sera envoyée aux actionnaires de Addenda relativement à l’assemblée extraordinaire visant à examiner la fusion.

Addenda a accepté de ne pas solliciter de propositions d’acquisition concurrentes pour Addenda, mais a conservé la capacité d’étudier une proposition d’acquisition concurrente qu’elle n’a pas sollicitée qui, de l’avis du conseil de Addenda, pourrait donner lieu à une proposition supérieure, et de résilier la convention en cas de proposition supérieure, sous réserve du droit de Co-operators d’égaler une telle proposition ou du paiement de frais de résiliation de 8,0 millions de dollars. La convention permet également à Addenda de continuer à déclarer et à verser des dividendes trimestriels aux actionnaires dans le cours normal des activités.

Une assemblée des actionnaires visant à examiner la fusion devrait avoir lieu en avril. Pour être mise en oeuvre, la fusion nécessitera l’approbation des deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires et une majorité simple des voix exprimées par les actionnaires publics.

Peu après la réalisation de la fusion, les activités de Co-operators Investment Counselling Limited, une filiale en propriété exclusive de Co-operators, seront combinées à celles de Addenda.

Avec des actifs sous gestion d’environ 29 milliards de dollars, Addenda est un chef de file du marché des titres à revenus fixes institutionnels. Co-operators, dont le siège social est situé à Guelph (Ontario), est le chef de file des sociétés d’assurances multiproduits détenue par des intérêts canadiens. La nouvelle entité, qui exercera ses activités sous le nom Addenda, aura des bureaux à Montréal, Toronto, Guelph et Regina, gérera des actifs d’environ 40 milliards de dollars et aura un important potentiel de croissance future.

L’entité combinée sera dénommée Addenda Capital Inc. et sera dirigée par Michael White, président de CICL, qui deviendra président et chef de la direction. La plupart des membres de la direction de Addenda continueront d’exercer leurs fonctions actuelles au sein de la nouvelle entité. Myriam Larcher demeurera chef de l’exploitation et chef de la direction financière et Yvan Fontaine sera premier vice-président et co-chef de l’investissement. Benoît Durocher deviendra vice-président directeur, Service à la clientèle et marketing. Joe DiMassimo, premier vice-président, Ventes et service continuera à travailler au bureau actuel de Addenda, à Toronto. L’équipe de haute direction a accepté d’investir dans la nouvelle entité en raison des fortes similitudes entre les cultures d’entreprise respectives de Addenda et de Co-operators. Jim MacDonald, actuellement chef de l’investissement de Co-operators Investment Counselling, deviendra premier vice-président et co-chef de l’investissement de la nouvelle société.

« Cette opération crée un important gestionnaire de placements national et offre aux clients actuels de Addenda et de Co-operators Investment Counselling Limited le choix quant à la diversification des classes d’actif, aux styles de gestion et aux possibilités » a déclaré Kathy Bardswick, présidente et chef de la direction de Co-operators. « Les deux sociétés se complètent bien, et cette acquisition appuie l’objectif stratégique de Cooperators d’augmenter de façon importante sa présence au Québec. »

« Nous sommes ravis de cette opération qui permettra à Addenda de travailler en équipe avec un chef de file du secteur de l’assurance et sa filiale de gestion de placements. Cette combinaison augmentera la capacité de Addenda de répondre aux besoins de ses clients en ce qui a trait aux produits spéciaux comme les investissements guidés par le passif» a indiqué Carmand Normand, président exécutif du conseil de Addenda.

« Pour sa part, le Fonds de solidarité FTQ est heureux de s’allier à un important partenaire stratégique comme Co-operators, dont les valeurs et la vision sont parfaitement en accord avec les siennes. En augmentant ses actifs sous gestion et en ayant accès à un réseau déjà bien établi, Addenda Capital sera capable de stimuler sa croissance partout au Canada. Nous sommes enchantés que le siège social de la nouvelle entité sera situé à Montréal, ce qui rehausse le profil de la ville en tant que participant important dans le secteur de la gestion d’actifs » a indiqué Gaétan Morin, premier vice-président aux investissements du Fonds de solidarité FTQ.

Scotia Capitaux Inc. agit à titre de conseiller financier et Borden Ladner Gervais s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Co-operators. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre d’évaluateur indépendant et Marchés mondiaux CIBC Inc. agit à titre de conseiller financier de Addenda et du comité de transaction. Fasken Martineau DuMoulin s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité de transaction de Addenda, et McCarthy Tétrault s.r.l./s.e.n.c.r.l. agit à titre de conseiller juridique des actionnaires membres de la haute direction. Le Fonds reçoit également l’aide de ses équipes de conseillers juridiques internes et d’acquisition.

Sous réserve de l’obtention des approbations requises des actionnaires de Addenda et des autorités de réglementation et du respect des autres conditions usuelles, on prévoit que la clôture de l’opération aura lieu d’ici deux à trois mois.

Profil

Co-operators est un groupe de sociétés canadiennes, dont le siège social est situé à Guelph (Ontario), qui offre de l’assurance habitation, automobile, collective, commerciale et agricole, ainsi que des produits de placement. Co-operators est une coopérative détenue par 40 coopératives canadiennes, caisses populaires et organismes de même esprit, et possède des actifs de 7 milliards de dollars. Co-operators est connue pour sa participation communautaire, et fait partie des 50 meilleurs employeurs du Canada.

Addenda est une société de gestion de placements qui se spécialise dans la gestion active de portefeuilles à revenu fixe, principalement pour le compte de clients institutionnels.

Des exemplaires de la convention de fusion et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com. La circulaire d'information de la direction se rapportant à l’assemblée extraordinaire des actionnaires visant à examiner la fusion devrait être postée aux actionnaires au cours des prochaines semaines. La circulaire fera aussi partie des documents publics de Addenda que l’on peut consulter à l’adresse www.sedar.com.

Information prospective

Le présent communiqué de presse renferme des « énoncés prospectifs » au sens de la législation applicable en valeurs mobilières relativement à la proposition de transformer Addenda Capital Inc. en société fermée, y compris l’énoncé se rapportant aux modalités de l’opération proposée. Les lecteurs sont avisés de ne pas accorder une confiance indue aux énoncés prospectifs. Les résultats et événements réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans ces énoncés suivant notamment les risques que les parties ne réalisent pas l’opération, que les modalités définitives de l’opération diffèrent de celles actuellement prévues et que l’opération ne soit pas réalisée avec succès pour quelque raison que ce soit (y compris le défaut d’obtenir les approbations nécessaires). Les énoncés qui figurent au présent communiqué de presse sont formulés à la date du présent communiqué et, sauf tel que l’exige la loi applicable, Addenda décline toute obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs, notamment par suite de nouveaux renseignements ou d’événements futurs.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Leonard Sharman
Relations avec les médias
Co-operators
519-767-3925, poste 2707

Ou

Michael White
Président
Co-operators Investment Counselling Limited
519-767-3077

Benoît Durocher
Président et chef de la direction
Addenda Capital Inc.
514-287-7373