(émis par Van Houtte)
Téléconférence et webdiffusion à l’intention des investisseurs
Une téléconférence portant sur cette transaction est prévue aujourd’hui, le lundi 7 mai, à 10 h (HE).
Pour y assister, composez l’un des numéros suivants après 9 h 45 :
514 807-8791 ou 1 800 588-4942.
Seuls les analystes institutionnels seront invités à poser des questions. La téléconférence sera diffusée sur le Web et on pourra assister à une présentation, peu avant 10 h, à l’adresse suivante : http://w.on24.com/r.htm?e=45196&s=1&k=253FC609C60C9C410E7BB54BF0DC5C40
Conférence de presse
Une conférence de presse suivra la téléconférence. Elle aura lieu à 11 h 30 à la salle Hémon du Centre Sheraton situé au 1201, boulevard René-Lévesque Ouest, à Montréal.
Les personnes qui préfèrent se joindre à la conférence par téléphone peuvent composer l’un des numéros suivants :
514-807-8791 ou 1-800-814-4862 (relais original sans traduction simultanée).
Seuls les représentants des médias seront invités à poser des questions.
(Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.)
Montréal, le 7 mai 2007 – À la suite de l’examen d’options stratégiques qu’elle a entamé en octobre 2006 et annoncé le 12 janvier 2007 (la « Date d’annonce »), Van Houtte Inc. (« Van Houtte » ou la « Société ») (TSX : VH) est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente d’acquisition définitive (l’« Entente ») en vertu de laquelle la Société serait acquise et privatisée par une société contrôlée par Littlejohn & Co. LLC, (« Littlejohn »), un fonds d’investissement privé située à Greenwich (Connecticut), aux États-Unis.
Aux termes de l’Entente, Littlejohn acquerra toutes les actions émises et en circulation de la Société pour une contrepartie de 25,00 $ en espèces par action. La transaction représente une valeur totale d’environ 600 millions $, incluant la dette assumée. La contrepartie de 25,00 $ par action représente une prime de 44 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de 17,36 $ pour la période de 20 jours de Bourse terminée avant la Date d’annonce.
En outre, le dividende supplémentaire de 0,25 $ par action, payable le 15 juin 2007 aux actionnaires inscrits le 7 juin 2007, sera maintenu. Cependant, le dividende trimestriel ordinaire de 0,08 $ par action ne sera pas déclaré.
L’examen des options stratégiques a été mené par le comité d’orientation stratégique de Van Houtte, avec le soutien de Marchés mondiaux CIBC Inc. Ce comité compte six membres du conseil d’administration qui ne font pas partie de la direction, soit Paul-André Guillotte, Pierre Brodeur, Roger Desrosiers, Robert Parizeau, Christian Pouliot et Pierre-Luc Van Houtte.
S’exprimant au nom du comité d’orientation stratégique, Pierre Brodeur a indiqué : « Au cours des derniers cinq mois, Van Houtte a sollicité un large éventail d’intéressés à l’acquisition éventuelle de la Société. Dans le cadre d’un processus extensif et rigoureux, la Société a approché quelque 50 acheteurs stratégiques et financiers au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie. Comme le processus a été annoncé avant l’échéance fixée pour les offres initiales, nous sommes persuadés que tout acheteur intéressé a eu amplement le temps de se manifester. Cela étant, Van Houtte a échangé longuement avec plusieurs acquéreurs potentiels après qu’ils ont conclu des ententes de confidentialité et des accords de moratoire. Le marché passé avec Littlejohn est le fruit de ce processus de vente extensif et rigoureux. »
Les fondateurs et actionnaires de référence de Van Houtte, Famille Pierre Van Houtte Inc., Société Agro-Alimentaire Sogal Inc., Les Placements Michel Ouellet (1986) Inc. et Les Placements Christian Pouliot (1986) Inc., ont convenu d’apporter leur soutien irrévocable à la transaction et de voter en sa faveur. En vertu de l’accord de soutien et de vote, ces actionnaires ne peuvent envisager de transaction concurrente avant le 1er janvier 2008. Ces actionnaires détiennent ensemble environ 36 % des actions en circulation de Van Houtte, leur conférant 68 % des droits de vote, soit 5,3 millions ou 100 % des actions à vote multiple, et environ 2,5 millions ou 16 % des actions à droit de vote subalterne de la Société.
Au nom des fondateurs et actionnaires de référence, Paul-André Guillotte, président du conseil et du comité d’orientation stratégique, a affirmé : « La décision de mettre en vente notre participation majoritaire dans Van Houtte a été certes difficile, mais il s’agit de la meilleure décision pour l’ensemble des actionnaires de la Société. En 25 ans, Van Houtte a parcouru un long chemin pour devenir l’un des plus importants et réputés torréfacteurs-distributeurs de café gourmet en Amérique du Nord. Il est temps maintenant qu’un nouveau groupe de propriétaires accompagne Van Houtte dans sa prochaine étape de croissance. À la suite de l’examen approfondi et rigoureux que nous avons mené, nous appuyons fermement la transaction proposée. Dès nos débuts, nous nous sommes fixé comme objectif de faire de Van Houtte un leader en Amérique du Nord. La Société a trouvé en Littlejohn un partenaire qui partage cette vision. »
Le conseil approuve à l’unanimité
Van Houtte a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration avait approuvé la transaction à l’unanimité (avec l’abstention des administrateurs intéressés) à la suite d’une recommandation unanime de son comité d’orientation stratégique, et a aussi résolu de recommander aux actionnaires de la Société de voter en faveur de la transaction.
Dans son évaluation de la transaction proposée, le comité d’orientation stratégique de Van Houtte a reçu tant de la Financière Banque Nationale que de Marchés mondiaux CIBC une opinion selon laquelle la contrepartie offerte aux actionnaires de Van Houtte est équitable sur le plan financier.
La transaction sera exécutée selon un plan d’arrangement obligatoire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actionnaires de Van Houtte devront approuver ce plan lors d’une assemblée extraordinaire qui se tiendra à la fin de juin ou au début de juillet 2007. Le plan d’arrangement devra être appuyé par au moins les deux tiers des votes des détenteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple, chaque groupe votant séparément en tant que catégorie, et par la majorité des votes des détenteurs d’actions à droit de vote subalterne (excluant les actionnaires intéressés). Une fois approuvé par les actionnaires, le plan d’arrangement devra être homologué par la Cour supérieure du Québec.
La transaction sera également assujettie à certaines autres conditions d’usage décrites dans l’Entente, dont l’obtention d’un nombre limité d’approbations des organismes de réglementation et l’absence de tout changement négatif important dans les affaires de la Société. La transaction n’est assujettie à aucune condition liée au financement. Il est prévu que le plan d’arrangement, si les actionnaires de la Société l’approuvent, sera mené à terme peu après l’assemblée extraordinaire.
L’Entente comporte également, entre autres choses, une clause de non-sollicitation de la part de Van Houtte, un droit en faveur de Littlejohn d’égaler toute proposition supérieure et le paiement à Littlejohn de frais de résiliation de 10 millions $ dans certaines circonstances.
Une copie des attestations d’équité de la Financière Banque Nationale et de Marchés mondiaux CIBC, une description des divers facteurs retenus par le conseil d’administration dans sa décision d’approuver la transaction ainsi que d’autres renseignements généraux pertinents seront inclus dans la circulaire d’information qui doit être envoyée par courrier aux actionnaires de la Société au cours de la dernière semaine de mai en prévision de l’assemblée extraordinaire portasnt sur le plan d’arrangement. Des copies de la circulaire d’information, de l’Entente, du plan d’arrangement et de certains documents connexes seront déposées auprès des organismes canadiens de réglementation du commerce des valeurs mobilières et seront disponibles sur le site SEDAR (www.sedar.com) dans le cadre des dépôts publics de Van Houtte.
Mise à exécution du plan de développement de Van Houtte
À la suite de la transaction, Van Houtte continuera d’être dirigée depuis Montréal, sous le nom Van Houtte et sous la direction de son équipe de gestion actuelle. En particulier, Jean-Yves Monette, Gérard Geoffrion et David Larimer demeureront respectivement président et chef de la direction et vice-président exécutif de Van Houtte, et président et chef de l’exploitation de Van Houtte USA et de Filterfresh. On prévoit que la transaction n’entraînera aucun changement notable dans les niveaux de l’emploi, les orientations stratégiques ou l’exploitation.
L’investissement de Littlejohn dans Van Houtte se fait par l’entremise d’une société affiliée de Littlejohn Fund III LP. Il est prévu que plusieurs membres de l’équipe de direction de Van Houtte, dont Jean-Yves Monette et Gérard Geoffrion, demeureront actionnaires de la compagnie. Littlejohn investit dans la transaction aux côtés de certains investisseurs du Littlejohn Fund III et du Fonds de solidarité FTQ.
« Nous avons trouvé en Van Houtte une entreprise bien gérée, un produit de qualité, une marque reconnue, une riche tradition et un plan de développement solide », a indiqué Michael I. Klein, président de Littlejohn. « Nous sommes persuadés que la direction de Van Houtte saura réaliser son plan reposant sur un large socle de croissance, le déploiement de la marque Van Houtte au Canada et aux États-Unis et l’exploitation optimale du réseau de Services de café, le seul du genre en Amérique du Nord », a ajouté David E. Simon, administrateur délégué de Littlejohn.
« Si les propriétaires changent, la Société n’en demeurera pas moins la même, a affirmé Jean-Yves Monette, président et chef de la direction de Van Houtte. Le nom de Van Houtte demeurera associé, dans l’esprit et le cœur de millions de consommateurs satisfaits, à un café savoureux ainsi qu’à des produits et services d’excellence. Plus que jamais nous nous consacrons à offrir aux amateurs de café nord-américains le meilleur café qui soit, une tasse à la fois. »
Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs
Certains énoncés formulés dans le présent communiqué, notamment ceux qui se rapportent à la clôture prévue de la transaction mentionnée aux présentes, sont de nature prospective et comportent des risques et des incertitudes pouvant empêcher la réalisation des résultats prévus. À l’égard de ces énoncés, Van Houtte se prévaut de la protection des dispositions d’exonération (ou règles refuge) visant les énoncés prospectifs contenus dans les lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines. Van Houtte avertit que le rendement futur réel pourrait subir l’influence d’un certain nombre de facteurs, notamment le fait que la clôture prévue de l’opération mentionnée aux présentes est assujettie aux conditions de clôture habituelles, dont plusieurs sont indépendantes de sa volonté. Par conséquent, les événements et les résultats futurs peuvent différer considérablement de ce que Van Houtte prévoit actuellement. Des renseignements supplémentaires cernant les risques et les incertitudes figurent dans les documents de Van Houtte déposés auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes.
À propos de Van Houtte
Fondée en 1919, Van Houtte est un des chefs de file nord-américains de la torréfaction, la commercialisation et la distribution de cafés haut de gamme. La Société torréfie des cafés fins qu'elle commercialise au Canada et aux États-Unis dans des réseaux de distribution tels un réseau de services de café, des magasins de détail, un réseau de cafés bistros et le magasinage en ligne. La Société compte plus de 1 900 employés répartis au Canada et aux États-Unis.
À propos de Littlejohn & Co. LLC
Fondée en 1996, Littlejohn & Co, LLC est un fonds d’investissement privé situé à Greenwich (Connecticut), aux États-Unis, qui cherche à investir dans des entreprises du marché intermédiaire qui peuvent bénéficier de son approche opérationnelle et stratégique. Les professionnels au service de la firme gèrent trois fonds dont les capitaux engagés totalisent environ 1,6 milliard de dollars américains. La firme fait ses placements actuels à partir du fonds Littlejohn III, L.P., dont les capitaux engagés s’élèvent à 850 millions de dollars américains.
Renseignements :
Van Houtte Inc.
www.vanhoutte.com
Larouche Consultant Inc.
Daniel Larouche
514 286-4882 / 514 944-6145
dlarouche@laroucheconsult.ca
Josiane Bétit
514 831-0276
Littlejohn & Co.
www.littlejohnllc.com
Chris Tofalli Public Relations, LLC
Chris Tofalli
914 834-4334
chris@tofallipr.com