Montréal, le 11 mai 2017 - Le 27 avril 2017, Groupe Canam Inc. (la « société ») a annoncé la conclusion d’un accord définitif en vertu duquel des membres de la famille Dutil (collectivement, les « actionnaires de la famille Dutil ») et American Industrial Partners (« AIP ») acquerront, directement ou indirectement, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la société, sauf les quelques 4,7 millions d’actions déjà détenues par les actionnaires de la famille Dutil que ceux-ci transféreront dans le cadre de la transaction, pour un prix de 12,30 $ en espèces par actions (la « transaction ») en vertu d’un plan d’arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l’« arrangement »).
Le Fonds de solidarité FTQ est détenteur, en date des présentes, de 3 988 700 actions ordinaires, représentant 8,79 % des actions ordinaires émises et en circulation. Le Fonds de solidarité FTQ détient également la propriété véritable de 636 800 actions ordinaires sous un portefeuille géré de façon discrétionnaire par Sipar-Eterna, une division de Gestion de placements Eterna inc. (« Sipar »), représentant 1,40 % des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions sous gestion discrétionnaire »). Aux termes de l’entente entre le Fonds de solidarité FTQ et Sipar (« l’entente Sipar »), Sipar prend seule toutes les décisions relativement à l’acquisition ou la disposition des actions sous gestion discrétionnaire. De plus, aux termes d’une entente entre le Fonds de solidarité FTQ et Groupe Investissement Responsable Inc. (« GIR ») (« l’entente GIR »), GIR possède l’autorité d’exercer le droit de vote afférent aux actions sous gestion discrétionnaire détenues par Sipar, mais le Fonds de solidarité FTQ conserve le droit de donner instruction à GIR sur la manière de voter ces actions. Tenant compte des actions sous gestion discrétionnaire et de la portée de l’entente GIR, et en raison de rachats d’actions ordinaires effectués par la société dans le cadre de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités, en date du 11 mai 2017, le Fonds de solidarité FTQ détient la propriété véritable ainsi qu’une emprise sur des actions ordinaires représentant 10,20 % des actions ordinaires émises et en circulation.
Le 11 mai 2017, le Fonds de solidarité FTQ a conclu une entente de soutien et de vote avec Acquisition Canaveral inc. (l’« acheteur »), une société du même groupe qu’AIP (l’« entente de soutien et de vote »), aux termes de laquelle le Fonds de solidarité FTQ a convenu, notamment, d’exercer les droits de vote rattachés aux 3 988 700 actions ordinaires qu’il détient en faveur de la résolution relative à l’arrangement qui sera soumise à l’approbation des actionnaires de la société. Aux termes de l’entente de soutien et de vote, le Fonds de solidarité FTQ a également convenu de donner instruction à GIR de voter toutes les actions sous gestion discrétionnaire détenues par Sipar en date de fermeture des registres le 4 mai 2017 en faveur de l’arrangement.
Le 11 mai 2017, le Fonds de solidarité FTQ a également conclu une entente avec l’acheteur (l’« engagement de transfert ») en vertu de laquelle il s’est engagé, à certaines conditions, à participer à la transaction à titre d’investisseur en capitaux propres et à conclure, avant la date effective de l’arrangement, une entente relative au transfert dans l’acheteur de la totalité ou d’une portion des 3 988 700 actions ordinaires qu’il détient. Les actions sous gestion discrétionnaire ne sont pas visées par l’engagement de transfert.
Suite à la transaction, il est prévu que le Fonds de solidarité FTQ, la Caisse de dépôt et placement du Québec et les actionnaires de la famille Dutil détiendront une participation en équité pouvant atteindre 40 % dans l’acheteur, tandis qu’AIP détiendra une participation majoritaire dans l’équité de l’acheteur et le contrôle du conseil d’administration.
Une déclaration d’alerte à l’égard de la transaction sera déposée sur SEDAR sous le profil de la société à l’adresse www.sedar.com. Pour obtenir une copie de la déclaration d’alerte, veuillez contacter Liette Leduc, au (514) 850-4850. Le siège social de la société est situé au 11535, 1re Avenue, Bureau 500, Saint-Georges (Québec) G5Y 7H5.
À propos du Fonds de solidarité FTQ
Le Fonds de solidarité FTQ est un fonds d’investissement en capital de développement qui fait appel à l’épargne des Québécoises et des Québécois. Avec un actif net de 12,2 milliards de dollars au 30 novembre 2016, le Fonds contribue à la création et au maintien de plus de 187 000 emplois. Le Fonds est partenaire de plus de 2 600 entreprises et compte plus de 618 000 actionnaires-épargnants. Pour plus d’informations, visitez le fondsftq.com.
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